IPT Group
19.03.2019

Заключение и толкование договоров: новое в законодательстве


Екатерина Марусик
Главный юрисконсульт Департамента правового сопровождения корпоративных отношений
С декабря прошлого года действует Постановление Пленума Верховного Суда РФ (далее – «ВС РФ») № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора». В документе обобщается судебная  практика и даются разъяснения по вопросам публичного, предварительного, рамочного, абонентского договоров, заверений об обстоятельствах, а также по вопросам заключения, толкования и правовой классификации договоров.

Заключение договора


ВС указывает, что подпись лица, предложившего оферту (оферента) не является необходимым признаком оферты. Достаточно, чтобы обстоятельства, в которых она сделана, позволяли с достоверностью установить лицо, направившее её.

Несмотря на указание закона о том, что согласие (акцепт) заключить договор должно быть безоговорочным, следует считать акцептом согласие заключить договор на предложенных в оферте условиях, даже если такой ответ содержит уточнение реквизитов сторон, исправление опечаток и т.п. При этом ответ, содержащий иные условия, отличные от указанных в оферте, следует считать новой офертой.

Публичный договор


Однозначно исключены из перечня публичных договоров кредитный договор и договор добровольного имущественного страхования.

Конкретизировано требование ГК РФ об одинаковой цене товаров, работ, услуг для потребителей соответствующей категории. Публичным договором допускается установление разной цены товаров, работ, услуг для потребителей разных категорий (например, для учащихся, пенсионеров, многодетных семей и т.п.). При этом категории потребителей могут быть установлены не только законом, иным правовым актом, но и определены лицом, обязанным заключить публичный договор, исходя из объективных и не противоречащих закону критериев. Такие критерии могут быть определены, например, программой лояльности.

Информация о категориях потребителей, определенных лицом, обязанным заключить публичный договор, должна быть доступна для потребителей - например, размещена на сайте такого лица.

Предварительный договор


Если по договору, который характеризуется как «предварительный» и обязывает стороны заключить основной договор, предусматривающий продажу будущего имущества, установлена обязанность уплатить цену будущего имущества или существенную её часть до заключения основного договора, такой договор следует классифицировать как договор купли-продажи с условием о предварительной оплате. Правила ГК РФ о предварительном договоре к такому договору не применяются.

Не следует путать указанную выше оплату (цены имущества, которое будет создано или приобретено в будущем) в рамках предварительного договора с обеспечением исполнения предварительного договора. ВС называет два инструмента для такого обеспечения: задаток и неустойка за уклонение от заключения основного договора.

ВС РФ указал, что задаток, который выдаётся в обеспечение исполнения обязательств по предварительному договору стороной, обязанной совершить платеж по основному договору, зачисляется в счёт цены по заключенному основному договору. Задаток, выданный по предварительному договору лицом, не обязанным к платежу по основному договору, после заключения основного договора должен быть возвращен. Предварительный договор о заключении договора, требующего государственной регистрации, не подлежит государственной регистрации.

Для признания предварительного договора заключенным, достаточно установить предмет основного договора, или условия, позволяющие его достоверно определить. При этом в предварительном договоре могут отсутствовать иные существенные условия основного договора, и это не свидетельствует о незаключенности предварительного договора. Недостающие условия могут быть согласованы сторонами при заключении основного договора, а при недостижении согласия между сторонами – будут установлены решением суда.

Заверения об обстоятельствах


Заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, могут быть предоставлены не только стороной договора, но и третьим лицом, обладающим правомерным интересом в совершении сделки.

Ответственность лица, предоставившего заверение, за его недостоверность, а также право лица на односторонний отказ от договора в связи с недостоверностью заверений, могут быть ограничены соглашением сторон, кроме случаев, когда лицо, предоставившее заверения, знало о недостоверности таких заверений.

Толкование договора


Не допускается при толковании договора предоставить стороне договора возможность извлечь преимущество из её недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию договора, которое стороны не могли иметь в виду при его заключении. Условия договора следует толковать в их системной связи, и с учётом того, что они являются согласованными частями одного договора.

Суд должен исходить из разумности и добросовестности участников делового оборота, и если условие договора допускает разные варианты толкования, один из которых приводит к недействительности договора или признанию его незаключенным, а другой вариант толкования не приводит к таким последствиям, приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

При неясности условий договора или невозможности установить действительную общую волю сторон, толкование договора суд должен осуществлять в пользу контрагента стороны, которая подготовила договор или предложила формулировку соответствующего условия.

x

Подписка на обновления

Подпишитесь на наши обновления, и вы всегда будете в курсе актуальной информации, качественной аналитики, экспертного мнения в области юридического и финансового консалтинга