IPT Group

подписка на обновления

мы в соцсетях

28.02.2019

Новые требования к организации собраний акционеров: усложнение или дополнительные возможности?


Михаил Полозов
Заместитель руководителя Департамента правового сопровождения корпоративных отношений
Банк России изменил требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров. Они дают эмитенту и участникам собрания новые опции и позволяют провести мероприятие наиболее удобным для себя способом.  
25 января вступило в силу «Положение об общих собраниях акционеров», утвержденное Банком России 16.11.2018 N 660-П (далее – «Положение»). Оно заменило ранее действовавшее положение, утверждённое приказом ФСФР России от 02 февраля 2012 года N 12-6/пз-н.

Необходимость принятия такого документа обусловлена несколькими причинами. Среди них - реформа гражданского законодательства РФ и разделение акционерных обществ на публичные и непубличные, развитие коммуникативных связей через интернет, а также неурегулированность некоторых вопросов по подготовке, созыву и проведению общего собрания акционеров (далее – «общее собрание»). Сразу следует обратить внимание на диспозитивность принятого нормативного правового акта. Допускаются положения о порядке подготовки, созыва и проведения общего собрания, отличные от Положения, если они содержатся в уставе непубличного акционерного общества, принятом единогласно всеми акционерами, и данные положения не лишают лиц, имеющих право на участие в общем собрании, права на участие в нём и на получение информации о нём.

Кратко отметим некоторые новеллы в Положении.

Предложение через номинального держателя


Теперь стало возможным вносить вопросы в повестку дня общего собрания и предложения о выдвижении кандидатов в органы управления акционерного общества (далее – «Общество»), а также направлять требования о проведении внеочередного собрания через номинального держателя путём направления номинальному держателю, осуществляющему учет прав на акции акционера, соответствующих указаний (инструкций). Далее, получивший указания (инструкции) номинальный держатель направляет держателю реестра акционеров акционерного общества (далее – «регистратор Общества») электронный документ - сообщение о волеизъявлении акционера. После получения регистратором Общества электронного документа от номинального держателя предложение акционера (акционеров) считается представленным.

Иностранный элемент


Появились дополнительные требования к выданным на территории иностранного государства и/или составленным на иностранном языке документам.

Так, к доверенности, выданной иностранным лицом на территории иностранного государства и составленной на иностранном языке, должен быть приложен перевод на русский язык, заверенный в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. Кроме того, такая доверенность должна быть легализована или иметь проставленный апостиль, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

Кроме того, если к предложению в повестку дня общего собрания (требованию о проведении внеочередного общего собрания) прилагается документ иностранного номинального держателя (иностранной организации), подтверждающий количество принадлежащих акционеру акций Общества и составленный на иностранном языке, то к такому документу должен прилагаться перевод на русский язык, засвидетельствованный (заверенный) в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.

Предложение от нескольких лиц


Предложение в повестку дня общего собрания и требование о проведении внеочередного общего собрания теперь могут вносить (представлять) несколько действующих совместно акционеров. Положение предусматривает:

1) направление (вручение) одного документа, подписанного всеми акционерами, действующими совместно;
2) направление (вручение) нескольких документов, каждый из которых подписан одним (несколькими) из акционеров, действующих совместно.

Во втором случае допускается подача несколькими акционерами указаний (инструкций) номинальному держателю для дальнейшего направления номинальным держателем регистратору Общества электронного документа.

Список участников расширился


В список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, дополнительно включается залогодержатель акций общества (за исключением случаев, когда залогодержателем является само общество), если акции Общества, предоставляющие акционерам (их владельцам) право голоса по вопросам, включённым в повестку дня общего собрания, являются предметом залога и условиями договора залога таких акций предусмотрено, что права по заложенным акциям (право голоса по заложенным акциям) осуществляет залогодержатель.

Способ доведения информации по выбору акционера


Если уставом Общества предусмотрено несколько способов доведения сообщения о проведении общего собрания, акционер вправе сам выбрать любой из числа предусмотренных уставом способов, представив регистратору Общества соответствующую информацию в анкете зарегистрированного лица. Если же акционер не выбрал ни один из способов доведения информации о проведении собрания, определение данного способа предоставляется совету директоров (наблюдательному совету) Общества.

Участие в собрании через сеть «Интернет»


В Положении представлена возможность знакомиться с материалами к общему собранию, регистрироваться для участия в общем собрании, а также проводить общее собрание с возможностью заполнения электронной формы бюллетеней на сайте в сети «Интернет». Право на ознакомление с материалами к общему собранию и заполнение электронной формы бюллетеней на сайте в сети «Интернет» должно быть предусмотрено уставом Общества. Для заполнения электронной формы бюллетеней могут использоваться только сайты Общества, регистратора Общества или центрального депозитария (при этом регистрация лиц, принимающих участие в общем собрании указанным способом, осуществляется на сайте в сети «Интернет», на котором заполняется электронная форма бюллетеня).

Идентификация, авторизация, регистрация лиц, участвующих в общем собрании с возможностью заполнения электронной формы бюллетеней на сайте в сети «Интернет» без присутствия в месте проведения общего собрания, могут осуществляться:
  • с использованием информации из информационных систем органов государственной власти, ПФР, ФСС, ФОМС, иной государственной информационной системы;
  • с использованием единой системы идентификации и аутентификации при использовании усиленной квалифицированной электронной подписи или простой электронной подписи;
  • с использованием квалифицированных сертификатов ключей проверки электронной подписи;
  • с использованием оригиналов документов и (или) их засвидетельствованных (удостоверенных) копий.

В бюллетене для голосования, которым осуществляется голосование по вопросу об утверждении устава Общества в новой редакции, по вопросу об утверждении внутреннего документа Общества, по вопросам об утверждении годового отчета Общества, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества или иного документа Общества, может содержаться ссылка на проекты вышеуказанных проектов документов. Включение в бюллетень для голосования текстов указанных документов в этом случае не требуется. При толковании данной нормы можно предположить, что в случае отсутствия в бюллетене ссылки на проект утверждаемого документа текст данного проекта должен содержаться в бюллетене (ранее Приказ ФСФР России от 02 февраля 2012 года N 12-6/пз-н не обязывал этого делать). Порядок применения данной нормы требует дополнительного разъяснения со стороны регулятора.

Протоколы


Председательствующий и секретарь общего собрания, а также единоличный исполнительный орган или иное уполномоченное лицо смогут подписывать выписки из протокола общего собрания или из протокола об итогах голосования на общем собрании.

При этом в протоколе общего собрания теперь необходимо указывать лицо, подтвердившее принятие решений общим собранием, и состав лиц, присутствовавших при их принятии. А в протоколе об итогах голосования должны содержаться формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня общего собрания.

Иные положения


При выдвижении кандидата в органы управления Общества, согласие на выдвижение кандидата может быть представлено в виде электронного документа путем его сканирования.

Перед началом обсуждения вопроса об избрании (образовании) органа управления Общества, члены которого избираются кумулятивным голосованием, до сведения лиц, присутствующих на общем собрании, должна быть доведена информация о числе голосов, отданных за каждого из кандидатов, избираемых в состав органа управления Общества кумулятивным голосованием, по бюллетеням, которые получены или электронная форма которых заполнена на сайте в сети «Интернет», не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания.

Новые возможности


Положение существенным образом не меняет ранее действовавший порядок подготовки и проведения общих собраний. Общество и акционеры могут по-прежнему при подготовке и проведении общего собрания использовать традиционные способы уведомлений, внесения предложений и голосования. Вместе с тем Положение предоставляет эмитенту и участвующим в собрании лицам дополнительный набор опций с целью проведения общего собрания и реализации на собрании своих прав наиболее удобным для них способом.

x

Подписка на обновления

Подпишитесь на наши обновления, и вы всегда будете в курсе актуальной информации, качественной аналитики, экспертного мнения в области юридического и финансового консалтинга